集成电路功率器件、电子产品研发、制造、加工、销 售，电子产品购销；信息咨询服务；自营和代理各类 商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:道路 货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审 批结果为准)

　　发行人主要从事运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售，凭借较强的研发设计能力、安全可靠的产品质量和完善的营销服务体系，公司逐步构建了上游功率芯片、下游运动控制产品协同发展的业务体系，形成了品牌影响力和业务规模不断扩大的良性发展态势。

　　按照上下游关系划分，公司产品可分为上游功率芯片、下游运动控制产品等两个体系。根据对外销售的产品形态，公司主要产品可以具体分为晶圆、封装成品和运动控制器、运动控制模块等四类，公司主要产品间具有较强的协同效应，具体如下所示：

　　晶圆是未划片切割的功率芯片集合，需经封 装测试后方可实际应用。 公司晶圆产品除封装后满足自身运动控制 器生产所需外，也直接对外销售。

　　封装成品是将功率芯片晶圆进行划片后，根 据不同终端应用场景的实际需要，按照不同的物 理形式进行封装测试后制成独立而成的独立单 元。 公司封装成品包括直接对外销售、内部配套 用于运动控制器生产所需等两部分。

　　运动控制器是将功率器件封装成品、烧录了 控制软件的 MCU以及电容、电感等基础分立器 件结合至 PCB板上，与接插件及壳体一并组装 成完整的一体化产品，能够实现电机运动系统的 变频调速和智能化控制。 公司运动控制器产品主要应用于电动车辆 领域，下游客户包括雅迪集团、绿源集团、爱玛 集团等电动车厂商。

　　运动控制器的核心控制部分One体育，将 MCU、电 容电阻各类电子元器件经过 SMT贴片加工工艺 与 PCB板结合后形成的模块化产品，需通过与 其他部件系统集成后成为控制器成品。 公司运动控制模块以 PCB平面板形式对外 销售，主要下游应用领域包括电动车辆等。

　　公司自始奉行技术是第一生产力的理念，把产品的研发放在首位，不断推进技术革新。在这种理念指引下，公司以运动控制器及上游功率芯片为核心发力点，从功率芯片设计、运动控制软件开发、运动控制器研制三方面着手开展研发工作，取得了一系列具有行业领先水平的核心技术。

　　矢量变频控制的扭矩大、扭矩输出平稳，噪音小、 效率高。但是控制算法复杂、运算量较大，采用高位 的 MCU成本偏高。 通过对外围硬件以及算法进行大规模优化，使得 相关控制算法在 8bit的 MCU上得以完美实现，引领 电动车市场由无刷控制向 180度矢量变频控制演进。

　　针对直流无刷电机无传感器基波采样算法在零 转速及极低转速状态无法准确获得电机转子位置使 得电机工作效能变差以及抖动甚至大扭矩无法启动 的问题，提出了 Q轴非对称注入算法。 算法基于电机磁场的交变非对称性通过电流注 入获得电机在当前位置的磁通变化量得到电机运转 的精准位置，从而使启动、低转速的性能与有传感器 电机无异。

　　对陀螺仪获得三轴姿态角度的算法进行研究改 进、优化，使用 1KHz的采样率以及防锥角运动的姿 态融合，使陀螺仪解析更加精准、鲁棒性强。

　　利用控制逆变器本身 PWM的载波频率成分，无 需外加高频激励就能实现永磁同步电机全速度范围 内的无位置矢量变频控制运行。并通过外差法实现三 相载波调制下永磁同步电机的转子位置辨别。 为了提高系统的动态响应和抗扰性能，控制系统 采用扩展卡尔曼观测器，对电机电压、电流中隐含的 转自位置采用拟合估算方法取得。采用 Anti-windup 控制，消除 PID策略在永磁同步电机控制中存在的积 分饱和现象，提高矢量无传感控制方式的可靠性。

　　针对 SPMSM低速下的无位置传感器控制，一般 需要采用信号注入的方式，目前研究较多的是高频电 压注入法，其基本思路是在电机中注入高频电压信 号，通过对高频电流响应进行特定的信号处理来获得 位置信息。 由于 SPMSM属于隐极电机，实现低速无位置传 感器控制难度较大，对此，公司基于脉动高频电压注 入下，SPMSM会因为电机磁路的饱和特性，产生一 定的凸极性的特点，采用脉动高频电压注入法实现了 SPMSM低速（包括起动）无位置传感器控制技术。

　　改进高频信号 注入法永磁同 步 电 机 （IPMSM）转子 位置检测技术

　　高频信号注入法是利用永磁同步电机的凸效应, 在静止坐标系上注入高频旋转电压,利用滤波器对高 频响应电流进行信号处理，最终分析得到转子位置信 息。 常规滤波方式中使用的带通滤波器和带阻滤波 器带来较大的相移和幅度衰减等问题,基于高通滤波 器可以完全滤除直流量的特点，用同步轴系滤波环节 代替带通滤器和带阻滤波器。这种转子位置检测方法 既能在低速时准确地观测出转子的空间位置,也能保 证高速运行时较快的动态响应。

　　运动控制产品以 PCB为载体，安放了较多的电 容、电阻、电感等电子元器件，由于电路空间有限， 元器件之间排列较为紧密，布局位置不同会引起寄生 电容，产生电磁干扰。公司通过仿真模拟及实测调整， 优化 PCB表面的电子线路布图，有效降低电磁干扰、 提高产品性能。

　　由于运动控制器采用三相电路，通常需要使用 3 个以上（3的倍数）MOSFET，在并联多个 MOSFET 时，由于 MOSFET自身差异，以及因线路布局而产 生的换流回路的电阻的差异，会对 MOSFET的静态 均流产生较大的影响。公司通过仿真模拟，优化电路 布局，使每个 MOSFET尽量拥有一致的电路参数， 改善动静态均流。同时，凭借 MOSFET自产优势， 通过选用相同晶圆制造的 MOSFET，保证器件参数一 致性。

　　由于运动控制器使用过程中存在放热，为保证良 好的散热效果，行业内运动控制器与动力系统普遍采 用分体结构，但是该设计也导致控制系统的线束结构 较为复杂。 为实现运动控制器与动力系统（电机或轮毂）的 整合，需要通过特殊的 PCB设计，并采用风冷或者 油冷的形式，强化控制器使用过程中的散热能力，简 化动力系统的结构，提升可靠性。

　　采用高度集成的设计，实现 4层光罩结构，相比 传统的 6-7层光照结构，在保证功率芯片可靠性的同 时，大大降低了制造成本。 采用高密度元胞技术及短沟道技术，能显著提高 芯片的集成度及功率密度，使芯片的导通电阻（Rsp） 大大降低。 此外，公司引入独特的元胞及终端设计，芯片具 有较高的吸收单脉冲雪崩能量（EAS）能力和高抗短 路能力。

　　传统的 MOSFET芯片，导通电阻与源漏击穿电 压存在一定的折中关系，限制了 MOSFET的性能。 屏蔽栅技术利用电荷平衡原理，具有较低导通电阻和 高开关速度，能够降低开关损耗。 公司在结构及工艺开发中，引入高单胞密度及优 化的终端设计，使得芯片具有较低的 Rsp参数和更优 的品质因数（FOM）。

　　利用电荷平衡原理，通过在 MOSFET中引入超 级结的结构设计，使得芯片同时具有低导通电阻和低 栅极电荷，大幅优化的 FOM数值。 公司采用独特的版图设计，使芯片就有较高的 DV/DT能力，并显著提升应用兼容性和可靠性。

　　IGBT在结构上与 MOSFET基本一致，但是在漏 级和漏区之间多了一个 P型层，且输出端结构有所不 同，体现为 IGBT的通态压降与 MOSFET的通态电阻 等概念的差异上。 公司通过优化结构设计，降低光罩层数，实现 IGBT生产成本的降低

　　在既有的 SGT-MOSFET基础上，通过优化单胞 结构设计，在保证耐压的同时，进一步降低了外延层 材料的电阻率，从而显著提高芯片的功率密度，使芯 片的导通电阻（Rsp）大幅降低

　　四、发行人主要经营 公司报告期内的财务报告已 出具了标准无保留意见的审计报 情况如下：

　　公司所属行业是技术密集型行业，伴随下游产业的快速发展，新技术、新工艺的出现，将带来产品性能的大幅提升，由此导致下游市场需求格局产生较大变化。如果发行人不能及时开发出新技术、新工艺并实现技术成果顺利转化为先进产品，以适应下游市场需求格局变化，公司将会面临自身技术被行业内其他优秀企业超越和替代的风险，同时存在一定市场份额被挤占或取代的风险，从而影响公司长期的成长性和持续盈利能力。

　　公司的产品性能提升、新技术及新产品开发均依赖于稳定的技术团队以及自主创新能力。公司主要核心技术人员长年服务于公司，具有较强的稳定性。同时，One体育为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有一定竞争力的薪酬体系和职业发展规划，并与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除主要技术人员流失及由此带来的技术扩散风险。但是，如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核心技术扩散，从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。

　　公司专业从事运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售，依托丰富的行业经验和多年积累的技术工艺水平，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品。由于公司已经在行业内占据了一定领先地位，很可能成为同行业其他厂商模仿的对象。公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护，在研发过程中及时申请专利。

　　截至报告期末，公司已经取得 250项专利证书，其中发明专利 12项，实用新型专利 93项，在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩。

　　截至 2022年末，公司应收账款及合同资产金额为 13,500.92万元，占流动资产总额的 19.07%。从整体上看，报告期各期末公司应收账款及合同资产账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款及合同资产占比超过 90%，应收账款周转率维持在较高水平。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，公司存货金额分别为 4,536.72万元、5,799.35万元和 9,083.40万元，占各期末流动资产的比例分别为 10.37%、10.10%和 12.83%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。

　　如果未来出 存货无法顺利 营现金流产生 6、发行人 根据相关法 民初 96号专 告方已就该等 另有 4起专利 回原告起诉等

　　现由于公司未 实现销售，且 不利影响。 诉风险 院应诉通知等 侵权诉讼纠纷 诉讼提请上诉 侵权诉讼纠纷 方式完结。前

　　时把握下业变化或其他 价格出现迅速下跌的情况，将 关材料，发行人存在一审案号 该诉讼已经一审判决驳回原告 该等案件目前处于二审审理阶 由原告方申请并经法院裁定准 相关诉讼情况如下所示：

　　2020年 9月，发行人收到广 州知识产权法院寄发的应诉通知 书等相关材料，主要内容为广东 高标诉发行人等侵犯其专利号为 ZL1.0 的“接线座及 电动车控制器”实用新型专利，并 注 提出相关诉讼请求。

　　2021年 1月，发行人收到深 圳市中级人民法院寄发的应诉通 知书等相关材料，主要内容为广 东高标诉发行人等侵犯其专利号 为 ZL2.6的“控制器 以及具有该控制器的电动车”发明 专利，并提出相关诉讼请求。

　　2021年 3月，公司收到宁波 市中级人民法院寄发的应诉通知 书等相关材料，主要内容为广东 高标诉公司等侵犯其专利号为 ZL1.7的“控制器的 接线盒装置及具有该装置的电动 车”发明专利，并提出相关诉讼请 求。

　　一审已判决,目 前处于二审审理阶 段。 2021年 11月， 主审法院作出判决 驳回原告方相关诉 讼请求。 此外，2021年 12月，国家知识产权

　　局主管部门宣告原 告方涉诉专利全部 无效。 2021年 12月， 原告方就该等案件 提请上诉。 2022年 8月，国 家知识产权局官方 网站更新公告相关 涉诉专利状态为“专 利权全部无效”。 截至目前，该等 案件处于二审审理 阶段。

　　2021年 4月，公司收到湖北 省武汉市中级人民法院寄发的应 诉通知书等相关材料，主要内容 为广东高标诉公司等侵犯其专利 号为 ZL1.7的“控制 器的接线盒装置及具有该装置的 电动车”发明专利，并提出相关诉 讼请求。

　　已完结。 2021年 11月， 主审法院作出判决 驳回原告方相关诉 讼请求。 此外，2021年 12月，国家知识产权 局主管部门宣告原 告方涉诉专利全部 无效。 2021年 12月， 原告方就该等案件 提请上诉。 2022年 8月，国 家知识产权局官方 网站更新公告相关 涉诉专利状态为“专 利权全部无效”。 2022年 11月， 最高人民法院二审 裁定驳回原告的起 诉，该等裁定为终审 裁定。

　　注：上述诉讼纠纷中（2020）粤 73知民初 1013号案件为原告方基于其专利号为年 1月经国家知识产权局主管部门宣告专利权全部无效，2022年 5月，公司收到针对该专利的行政诉讼通知书，公司将作为第三人参加行政诉讼。该等行政诉讼原告方为广东高标，被告方为国家知识产权局，2023年 4月，北京知识产权法院出具行政判决书，一审判决驳回原告方广东高标的诉讼请求，截至目前，公司尚未收到可能的有关上诉通知。

　　上述诉讼纠纷中（2021）浙 02知民初 96号、（2021）鄂 01知民初 427号案件均为原告方基于其专利号为 ZL1.7的“控制器的接线盒装置及具有该装置的电动车”发明专利所提起，该等专利已在 2021年 12月经国家知识产权局主管部门宣告专利权全部无效。根据《专利法》有关规定，原告方可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼，公司将作为第三人参加诉讼。截至本保荐书签署日，公司尚未收到可能的相关行政诉讼通知。2022年 8月，国家知识产权局官方网站更新公告上述相关涉诉专利状态为“专利权全部无效”。

　　就前述诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。

　　公司多年来始终坚持自主创新的研发策略并注重自身的知识产权的申报和保护，已申请并取得诸多发明专利、实用新型专利及软件著作权等，同时也尊重和避免侵犯他人知识产权。但是，随着发行人近年来市场竞争力的持续提升、业务规模及产业链影响力的不断扩大，客观上对运动控制器等所在行业的原有竞争格局形成了挑战，因此客观上存在竞争对手或其他第三方采用常规商业竞争手段以外的其他方式的可能性，包括提起专利诉讼纠纷、申请宣告发行人相关专利无效或其他诉讼纠纷等。

　　由于诉讼纠纷的审理结果通常存在一定不确定性，若公司在诉讼中败诉，主审机关可能作出要求公司赔偿原告方损失、停止生产销售涉诉产品等判决或裁定，从而对发行人生产经营及财务状况造成一定不利影响。此外，若未来因诉讼纠纷事项等因素导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发生，也将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。

　　公司运动控制产品占报告期各期主营业务收入的比例分别为 76.22%、81.92%和 89.25%，占比相对较高，对发行人持续经营能力和成长性具有较大影响。发行人的运动控制产品主要应用于电动车领域，目前下游应用场景较为单一集中，受电动车领域下游需求影响较大。电动车辆作为重要的民生交通工具，其需求主要受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响，同时也受各级政府部门电动车政策的影响，目前我国部分城市制定了针对电动车的部分路段或区域的限行政策，但相较全国市场而言范围较小，对电动车行业整体需求的影响也较小。如果我国宏观经济形势发生不利变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，或者各级政府部门针对电动车制定了更为普遍、严格的限行措施，将会对下游整车厂商的销售收入和利润造成不利影响，而发行人产品作为下游整车的配套，市场需求情况与整车市场需求情况较为一致，相关风险因素将进而影响公司利润。

　　公司功率芯片产品坚持内部配套为主、兼顾对外销售的业务定位，占主营业务收入的比例分别为 23.59%、18.00%和 10.69%，相对运动控制产品而言占比较低，对发行人持续经营能力和成长性具有一定影响但影响程度低于运动控制产品。发行人功率芯片产品下游应用领域主要包括电动车辆、消费电子、家用电器等领域，2021年度以来由于受到半导体领域整体下游需求变化、芯片供应产能趋紧等因素影响，公司功率芯片业务规模及占比有所回落。若未来前述下游具体应用领域行业景气度出现较动而导致下游需求不足，将可能导致发行人功率芯片业务萎缩，进而对发行人的持续经营能力与成长性产生一定的不利影响。

　　功率芯片及运动控制产品的行业内竞争对手较多，市场竞争充分，国内外具备一定研发实力及生产、市场经验的公司一直致力于新产品、技术的研发、产业化及市场推广，竞争对手的技术也在不断成熟和创新，因此，发行人产品未来将面对较为激烈的市场竞争，公司存在毛利率下降、成长性放缓的风险。

　　报告期内，公司主营业务成本中原材料成本占比较高，报告期各期分别为83.55%、82.77%和 83.18%。公司主要原材料的采购单价在报告期内存在一定波动，其生产成本受原材料采购价格波动影响而相应有所变动。如果未来公司主要原材料价格发生较动，将可能对公司生产经营带来不利影响。

　　同时，功率芯片对原材料晶圆的加工工艺有严格要求，功率芯片设计企业在选定合格晶圆供应商后，一般不会轻易更换。公司结合自身经营业务规模，并基于质量可靠性、供货及时性、采购价格谈判、降低技术泄密风险等多方面考量而主要向华虹宏力采购晶圆材料，报告期各期向其采购额占晶圆总采购额的比例均保持在95%以上。

　　公司虽然与华虹宏力多年来合作关系良好，并在巩固与华虹宏力的晶圆采购业务关系同时，进一步拓宽采购渠道，报告期内还实施了对华润微电子的晶圆采购业务。但是，如果公司晶圆材料供应商产能排期紧张或者关系恶化，可能导致不能足量及时供货，将对发行人的生产经营形成不利影响。

　　本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。

　　尽管公司管理层已对募投项目的可行性进行了充分的研究论证，但是可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作关系等因素作出的。在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施。同时，如果相关市场环境或产业政策发生不利变化，或公司不能有效开拓市场，则将直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。

　　此外，本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产，年折旧费用将有所上升。由于募集资金投资项目实施到盈利需要一定时间，如果未来市场环境发生不利变化，募集资金投资项目的预期收益可能无法实现并将对公司经营业绩产生不利影响。

　　本次拟公开发行股份的数量为 1,833.3334万股，占发行后总股本的 比例为 25%

　　采用网下向询价对象询价配售和网上市值申购定价发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他发行方式

　　在中国证券登记结算公司深圳分公司开立股票账户的境内自然人、 法人、机构以及符合中国证监会规定条件的机构投资者（国家法律、 法规禁止认购者除外）。

　　谢栋斌：具有8年投资银行从业经历，参与了上机数控（603185）、浩瀚深度（688292）等IPO项目、上机数控（603185）、金辰股份（603396）再融资项目以及上海三毛（600689）、信雅达（600571）等资产重组项目。

　　1、本保荐机构为协昌科技在股转系统挂牌的主办券商，通过2016年3月的股权转让，国金证券做市专户持有公司600,000股股票，自2016年5月起为公司股票股份，占公司发行前总股本的0.8945%。

　　2、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不会通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　4、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份任职等情形。

　　本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 1、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会的规定以及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

　　发行人于2019年4月22日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》等与本次证券发行及上市相关的议案，并于2019年4月24日发出通知召开2019年第一次临时股东大会。

　　因创业板注册制改革，发行人于2020年6月18日召开了第二届董事会第二十次会议，在公司2019年第一次临时股东大会授权范围内，审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体方案的议案》、《关于继续适用、补充修订相关文件并申报创业板上市的议案》等与本次证券发行及上市相关的议案。

　　因前次审议通过的关于本次发行上市方案及授权董事会负责办理上市相关事宜的有效期届满，发行人于2021年4月召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于批准延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并创业板上市方案决议有效期及授权董事会负责办理上市相关事宜有效期的议案》，并提议召开2020年年度股东大会。

　　因前次审议通过的关于本次发行上市方案及授权董事会负责办理上市相关事宜的有效期届满，发行人于2022年3月召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于批准延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并创业板上市方案决议有效期及授权董事会负责办理上市相关事宜有效期的议案》，并提议召开2021年年度股东大会。

　　因前次审议通过的关于本次发行上市方案及授权董事会负责办理上市相关事宜的有效期届满，发行人于 2023年 3月召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于批准延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并创业板上市方案决议有效期及授权董事会负责办理上市相关事宜有效期的议案》，并提议召开 2022年年度股东大会。

　　发行人于2019年5月10日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》等与本次证券发行及上市相关的议案。

　　发行人于2021年5月召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于批准延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并创业板上市方案决议有效期及授权董事会负责办理上市相关事宜有效期的议案》，决定延长本次发行上市方案决议及授权董事会负责办理上市相关事宜的有效期至前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2022年5月。除延长决议及授权有效期外，发行人本次发行上市方案及授权其他事项和内容保持不变。

　　发行人于2022年4月召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于批准延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并创业板上市方案决议有效期及授权董事会负责办理上市相关事宜有效期的议案》，决定延长本次发行上市方案决议及授权董事会负责办理上市相关事宜的有效期至前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2023年5月。除延长决议及授权有效期外，发行人本次发行上市方案及授权其他事项和内容保持不变。

　　发行人于 2023年 3月召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于批准延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并创业板上市方案决议有效期及授权董事会负责办理上市相关事宜有效期的议案》，决定延长本次发行上市方案决议及授权董事会负责办理上市相关事宜的有效期至前次决议有效期届满之日起 12个月，即延长至 2024年 5月。除延长决议及授权有效期外，发行人本次发行上市方案及授权其他事项和内容保持不变。

　　1．本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、《审计报告》、发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议，发行人为由协昌有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且已持续经营三年以上；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条规定。

　　2．本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工审字[2023]002280号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，确认发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合第十一条第一款的规定。

　　3．本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会计师出具了无保留意见的“大华核字[2023]003567号”《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

　　4．本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。

　　发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　制人及其控制的其他企 行人的业务独立于控股 际控制人及其控制的 2）与控股股东、实际 利影响的同业竞争 行人主要从事运动控制 股股东为顾挺，实际控 制的其他企业情况如下

　　业不存在机 股东、实际 他企业间不 制人及其 产品、功率 制人为顾挺 ：

　　混同的情形 制人及其控 存在同业竞争 制的其他企 片的研发、 顾韧。除本

　　发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

　　发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款的规定。

　　5．本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、One体育发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]002280号”《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第二款的规定。

　　6．本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]002280号”《审计报告》，确认发行人不存在任何未了结的或可以预见的可能对发行人及本人自身资产状况、财务状况、本次发行、发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。

　　7．本保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：集成电路功率器件、电子产品研发、制造、加工、销售，电子产品购销；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:道路货物运输（不含危险货物）依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。该等经营范围已经苏州市张家港工商行政管理局核准并备案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。

　　8．本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。

　　9．本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

　　发行人目前股本总额为5,500.00万元，本次拟发行面值为人民币1.00元的人民币普通股不超过1,833.3334万股（未考虑超额配售），发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1第（二）款的规定。

　　发行人目前股本总额为5,500.00万元，本次拟发行面值为人民币1.00元的人民币普通股不超过1,833.3334万股（未考虑超额配售），发行后股本总额不超过人民币7,333.3334万元（未考虑超额配售），本次拟公开发行的股份的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1第（三）款的规定。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]002280号”《审计报告》，发行人报告期内实现营业收入分别为48,412.69万元、52,533.38万元和53,706.02万元，净利润分别为9,674.80万元、10,274.33万元和10,608.23万元。

　　公司现为江苏省民营科技企业、苏州市两化融合示范试点企业、苏州市专精特新示范中小企业、江苏省专精特新小巨人企业、江苏省智能制造示范车间，全资子公司凯思半导体先后被评为高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省专精特新小巨人企业，全资子公司凯诚软件现为软件企业、2019年度江苏省专精特新小巨人企业、江苏省民营科技企业、张家港市专精特新小巨人企业。

　　在深入贯彻创新驱动发展战略方面，公司根据产品特征设立了运动控制产品研发中心和功率芯片研发中心，负责全面推进公司各产品线的技术进步，不断调整和优化产品结构，促进产品更新换代、向多层次和专业化方向发展。

　　此外，公司的运动控制器研发中心被认定为苏州市市级企业技术中心、苏州市电动车智能控制器工程技术研究中心；功率芯片研发中心被认定为苏州市高品质微控制器及功率器件工程技术研究中心、江苏省功率半导体器件（MOSFET）工程技术研究中心。截至报告期末，公司建立了 94人的研发技术人员团队，为公司持续推动创新、创造、创意奠定了相应基础。

　　同时，公司建立了完善的技术创新制度，根据公司发展战略制定新产品开发思路，实现研发部门、财务部门、生产部门和销售部门的通力配合；并建立了创新激励机制，注重加强专业技术及管理技能的全员培训，将持续的人力资源开发作为实现人力资本增值的目标，不断提高员工整体素质。

　　发行人高度重视核心技术的自主研发和成果转化，以运动控制器及上游功率芯片为核心发力点，取得了一系列具有行业竞争力的核心技术，推动了公司业绩的快速开拓和持续发展。

　　多年来，公司专注于电力电子技术的研究，深耕运动控制器的研发、生产和销售，公司的运动控制研发中心下设软件开发部、硬件设计部、结构设计部、应用开发部，分别针对控制器嵌入式软件开发、MCU参数定义、电子线路布图及应用功能拓展展开研究。

　　公司具备软硬件同步开发能力，一方面，公司面向电动车辆市场自主研发并推出的矢量变频控制方案、应用 Q轴非对称注入算法的无霍尔电机控制方案等，均取得了积极的市场反馈。目前，公司正进一步研发新一代矢量无传感技术在电动车领域的应用，领先的研发方向和超前的技术水平为公司的未来发展奠定了基础。另一方面，公司通过强化软硬件参数匹配、提升控制系统的精确度，降低电

　　软件方面，截至报告期末，公司 从方波有霍尔、正弦波有霍尔、 设计方面，发行人对设计方案进 簧片夹紧技术等一系列生产技术 作效率提升。 产品生产方面，公司根据产品特 生产设备进行自主调整和改进， 产流程进行自动化控制，显著提 系列创新、创造及创意，公司在

　　经完成 6 波无霍尔 动态优 应用， 、工序难 通过自 了生产线 动控制产

　　既能够根据下游整车厂针对新产品的技术要求，研制具有先进功能的控制器产品或对现有产品进行适当改进，也能够利用自身的技术优势，主动开发全新的智能化思想和控制方案，为下游客户新产品开发提供助力，赢得了众多下游实力用户

　　源、雅迪、爱玛等国内一线终 芯片方面的科技创新 立以来，即专注行业主流的沟 步，逐步向 150V/200V及以上 5年以来，公司已经实现了 布局，并完成了 P型 MOSFE ，并针对部分技术成熟产品进 ，公司成功研发了中低压 SGT- 展了 MOSFET电压范围拓展 升级工作和低成本化 IGBT研 SFET、高压超结 MOSFET及 I 局。 ，公司专注于低成本化工艺技术 芯片的微观结构形态，调整制 普遍采用 7+1层光罩工艺， 减少光罩层数是功率芯片低成 0V-150V电压平台上实现了 4+1 上电压平台的理论储备。 ，发行人也专注于芯片集成度 数，有效降低单位芯片成本。 列创新、创造及创意，公司在

　　应用厂商建 型 MOSFET 中压和 20V 盖 12V-200 、内置 ESD 迭代升级， OSFET和高 产品线延伸 工作，搭建 BT四个研 路线，在保证 工艺，从而 于较多的光 化的重点。 层光罩方案 提升，通过 率芯片方面

　　除此之外，公司报告期内正积极筹备深沟槽栅极型超结功率 MOSFET研发、内置快恢复二极管的超结功率 MOSFET研发、基于 SGT架构的新型 IGBT芯片研发等一系列具有前瞻性的研发项目开展，不断提高自身的核心竞争力，巩固并提高现有的市场地位，推动高端功率芯片的国产化进程。

　　发行人将相关核心技术广泛应用于运动控制产品和功率芯片产品中，推动了公司业绩的持续、快速发展。

　　2、公司具备一定的市场竞争力，报告期内业绩整体上升，所处行业未来发展前景广阔，具备较好的成长性

　　市场方面，公司运动控制器产品主要面向两轮电动车辆市场，目前，公司已与国内前十大电动车厂商中大部分厂家建立了合作关系。同时，公司也是行业内少数几家同时布局核心器件及应用产品的企业之一，上下游协同优势明显。

　　公司主要产品为运动控制器、功率芯片，相关行业未来发展前景广阔。其中，公司运动控制器产品主要面向两轮电动车辆市场，近年来，国内电动车社会保有量已突破 3亿俩，全年销量突破 4,000万辆。受节能减排、新国标对标准化生产的政策要求，人工智能等技术的不断发展，非公共交通出行需求增加的影响，消费者对电动两轮车的需求不断增加。同时，我国即时配送市场、共享经济的繁荣进一步推动电动两轮车市场的持续景气。此外，功率芯片是信息技术、先进制造的桥梁，所有涉及电路控制、电能转换的产品均离不开功率芯片，其下游应用十分广泛，国内市场规模超过 3,000亿元。但是，该市场份额的大部分长期为国外企业垄断，目前正处于国产化替代的重要阶段，未来市场空间广阔。（未完）